防腐科技★◈ღ，太阳城申博太阳城官网申博sunbet材料科技sunbet·官方(中国)★◈ღ，申博太阳城官网★◈ღ！1 本年度报告摘要来自年度报告全文★◈ღ，为全面了解本公司的经营成果★◈ღ、财务状况及未来发展规划★◈ღ，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文★◈ღ。

　　2 本公司董事会★◈ღ、监事会及董事★◈ღ、监事★◈ღ、高级管理人员保证年度报告内容的真实★◈ღ、准确★◈ღ、完整★◈ღ，不存在虚假记载★◈ღ、误导性陈述或重大遗漏★◈ღ，并承担个别和连带的法律责任★◈ღ。

　　以公司最新总股本614,411,700股为基数★◈ღ，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.63元（含税）(预计利润分配金额人民币38,707,937.10元★◈ღ，占2019年度归属于上市公司股东的净利润人民币76,190,211.76元的50.80%)★◈ღ。

　　若利润分配方案实施完毕前★◈ღ，公司总股本发生变化★◈ღ，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数★◈ღ，每股现金股利发放金额不变★◈ღ，依实际情况调整利润分配总金额★◈ღ。

　　环氧树脂具有力学性能高★◈ღ，内聚力强★◈ღ、分子结构致密★◈ღ；粘接性能优异★◈ღ；固化收缩率小（产品尺寸稳定★◈ღ、内应力小★◈ღ、不易开裂）★◈ღ；绝缘性好★◈ღ；防腐性好★◈ღ；稳定性好★◈ღ；耐热性好（可达200℃或更高）的特点★◈ღ，因此环氧树脂被广泛应用于电子电气★◈ღ、涂料★◈ღ、复合材料等各个领域★◈ღ，具体应用方面★◈ღ：

　　（1）电子电气方面的应用是环氧树脂重要的应用领域★◈ღ。环氧树脂被用作覆铜板（CCL）的基材★◈ღ，而覆铜板作为印制电路板的基础材料几乎应用于每一种电子产品当中★◈ღ，为环氧树脂在电子工业耗用量最大的应用领域★◈ღ；其次是用于各种电子零件的封装★◈ღ，包括电容器及LED的封装材料★◈ღ；半导体和集成电路的封装中也大量使用环氧塑封材料★◈ღ。

　　（2）涂料是环氧树脂的另一个重要应用领域★◈ღ。由于环氧树脂具有优良的防腐蚀性和耐化学性★◈ღ，主要用作涂料的成膜物质★◈ღ，包括船舶和海洋工程用的重防腐涂料★◈ღ、汽车电泳漆涂料★◈ღ、家电★◈ღ、IT产品等金属表面的粉末涂料★◈ღ、罐头涂料以及紫外线光固化涂料和水性环氧树脂涂料★◈ღ。

　　（3）复合材料方面★◈ღ，由于环氧树脂具有优异的强度重量比★◈ღ、耐高温和耐腐蚀等性能★◈ღ，应用于风力发电机叶片★◈ღ、飞机等的结构件及应用于羽毛球拍★◈ღ、网球拍★◈ღ、高尔夫球球杆★◈ღ、钓鱼杆★◈ღ、滑雪板★◈ღ、碳纤维自行车★◈ღ、赛艇等高级体育及日常用品的基材★◈ღ。

　　（4）其他应用方面★◈ღ，环氧树脂因为其密闭性能好★◈ღ、粘接范围广★◈ღ，被广泛用于需要无缝★◈ღ、无尘和无菌的环境★◈ღ，如食品工厂和精密电子电气工厂的地面和墙壁★◈ღ，以及用于飞机跑道等耐腐蚀地坪和桥梁结构裂缝等的修补★◈ღ。

　　公司以贴近市场的价格★◈ღ，快速反应★◈ღ，保证安全库存★◈ღ、客户订单及时交货★◈ღ、技术服务全程跟进★◈ღ，使公司的采购★◈ღ、生产★◈ღ、销售★◈ღ、研发紧密协调★◈ღ，实行高效精细的经营管理★◈ღ。

　　采购模式★◈ღ：公司主要原材料为双酚A★◈ღ、环氧氯丙烷★◈ღ、四溴双酚A和丙酮★◈ღ。采购以合格供应商进行询比议价作业★◈ღ，根据订单和原物料价格之需要实行国外采购与国内采购★◈ღ，年度长期合约采购与月度采购相结合★◈ღ，严格按公司《采购管理作业办法》等制度执行作业★◈ღ。

　　生产模式★◈ღ：公司以DCS全自动化控制的方式进行生产★◈ღ，生产排程包括计划生产和订单生产★◈ღ，以计划生产为主★◈ღ。计划生产是指生产管理部门依据销售部门提供的销售计划来安排生产的方式★◈ღ，主要适用一般规格产品或有固定客户订制的产品规格★◈ღ；订单生产是指销售部门取得客户订单后★◈ღ，生产管理部门开始安排生产的方式★◈ღ，主要适用于特殊规格或没有固定客户订制产品★◈ღ。

　　销售模式★◈ღ：公司销售模式主要为对客户直接销售★◈ღ，依据采购主原料的市场价格★◈ღ，制订及时灵活的定价机制★◈ღ。通常情况下★◈ღ，可以将原材料成本快速反映至产品价格★◈ღ。销售定价的主要制订依据是产品成本加成★◈ღ，同时参考市场行情★◈ღ、并与客户的需求量★◈ღ、是否长期客户★◈ღ、付款条件★◈ღ、战略合作等因素予以适当调整★◈ღ。

　　报告期内★◈ღ，公司实现营业收入16.36亿元★◈ღ，同比去年减少9.33%★◈ღ；实现净利润7,619.02万元★◈ღ，同比去年增加52.36%★◈ღ，其中归属于上市公司股东的净利润7,619.02万元★◈ღ，同比去年增加52.36%★◈ღ，实现每股收益0.12元★◈ღ；实现扣除非经常性损益的净利润6,742.61万元★◈ღ，同比去年增加66.46%★◈ღ，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,742.61万元★◈ღ，同比去年增加66.46%★◈ღ，实现扣除非经常性损益后的每股收益0.11元★◈ღ。

　　2019年末公司资产总额18.56亿元★◈ღ，同比减少5.28%★◈ღ；归属母公司所有者权益11.60亿元★◈ღ，同比增长4.51%★◈ღ；公司加权平均净资产收益率6.64%★◈ღ，同比增加2.19个百分点★◈ღ；每股净资产1.89元★◈ღ，同比增加4.42%★◈ღ；资产负债率37.50%★◈ღ，同比减少5.86个百分点★◈ღ。

　　本集团合并财务报表的合并范围以控制为基础确定★◈ღ，包括本公司及全部子公司的财务报表★◈ღ。子公司★◈ღ，是指被本公司控制的企业或主体★◈ღ。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载★◈ღ、误导性陈述或者重大遗漏★◈ღ，并对其内容的真实性★◈ღ、准确性和完整性承担个别及连带责任★◈ღ。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2020年4月10日以电子邮件方式发出会议通知★◈ღ，于2020年4月21日以现场结合通讯投票表决的方式在公司会议室召开第四届董事会第二十七次会议★◈ღ。本次会议应出席会议的董事九名★◈ღ，实际出席会议的董事九名★◈ღ，其中董事林瑞荣★◈ღ、江胜宗★◈ღ、刘焕章★◈ღ、林仁宗现场出席会议进行表决★◈ღ，董事林材波★◈ღ、李金发★◈ღ、阮吕艳★◈ღ、姚小义★◈ღ、马卓檀以通讯方式参与会议进行表决★◈ღ。会议召开符合有关法律★◈ღ、法规和《公司章程》的规定★◈ღ。

　　《公司2019年年度报告》全文及其摘要详见公司于上海证券交易所网站公告★◈ღ。年报摘要同时刊登于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》★◈ღ、《证券日报》★◈ღ、《证券时报》★◈ღ、《上海证券报》★◈ღ。

　　同意2019年度公司利润分配预案为★◈ღ：以公司最新总股本614,411,700股为基数★◈ღ，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.63元（含税）(预计利润分配金额人民币38,707,937.10元★◈ღ，占2019年度归属于上市公司股东的净利润人民币76,190,211.76元的50.80%)★◈ღ。

　　若利润分配方案实施完毕前★◈ღ，公司总股本发生变化★◈ღ，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数★◈ღ，每股现金股利发放金额不变★◈ღ，依实际情况调整利润分配总金额★◈ღ。

　　同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供2020年度财务审计服务及内控审计服务★◈ღ。有关具体审计费用★◈ღ，授权公司经营层依据审计工作量与会计师事务所确定★◈ღ。

　　公司第四届董事会任期届满★◈ღ，根据《公司法》★◈ღ、《公司章程》规定,选举公司第五届董事会★◈ღ。第四届董事会的现有董事在第五届董事会产生前★◈ღ，将继续履行董事职责★◈ღ，直至第五届董事会产生之日起★◈ღ，方自动卸任★◈ღ。

　　第五届董事会由9名董事组成,其中非独立董事6名★◈ღ。第五届董事会董事任期自股东大会表决通过之日起计算★◈ღ，任期三年★◈ღ。

　　提名林瑞荣★◈ღ、江胜宗★◈ღ、刘焕章★◈ღ、林材波★◈ღ、李金发★◈ღ、林仁宗为第五届董事会非独立董事候选人★◈ღ。议案表决情况如下★◈ღ：

　　候选董事简历后附★◈ღ。公司独立董事对上述事项发表了独立意见★◈ღ。本议案需提交公司股东大会审议★◈ღ，并实行累积投票制★◈ღ。

　　候选独立董事简历后附★◈ღ。公司独立董事对上述事项发表了独立意见★◈ღ。独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议★◈ღ。本议案需股东大会审议通过★◈ღ，并实行累积投票制★◈ღ。

　　同意公司为全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司★◈ღ，向银行申请综合授信额度★◈ღ，提供不超过等值人民币9.88亿元担保额度（含已发生累积担保金额）★◈ღ。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》★◈ღ。

　　十三★◈ღ、审议通过了《关于公司董事★◈ღ、监事和高级管理人员信息报备★◈ღ、持有及买卖本公司股份的管理制度的议案》

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行相应的变更★◈ღ，不会对公司的财务状况和经营成果等产生重大影响★◈ღ。

　　同意公司向交通银行申请人民币2亿5仟万元综合授信额度续期（其中敞口额度5,000万元★◈ღ，非敞口额度2亿元）★◈ღ，该额度为纯信用★◈ღ，无担保★◈ღ。

　　林瑞荣先生★◈ღ，男★◈ღ，1961年5月出生★◈ღ，中国台湾籍★◈ღ，国立台湾工业技术学院化工系毕业★◈ღ，自1999年10月起先后担任公司营业部经理★◈ღ、营业部协理★◈ღ、副总经理★◈ღ、总经理★◈ღ，现任公司董事长★◈ღ。

　　江胜宗先生★◈ღ，男★◈ღ，1967年8月出生★◈ღ，中国台湾籍★◈ღ，台湾东海大学化工系毕业★◈ღ，自2000年起先后担任公司生产部协理★◈ღ、副总经理★◈ღ，现任公司董事★◈ღ、总经理★◈ღ。

　　刘焕章先生★◈ღ，男★◈ღ，1954年1月出生★◈ღ，中国台湾籍sunbet官方网站★◈ღ，淡江大学化学系毕业★◈ღ，1998至今任宏仁企业集团副总裁★◈ღ，兼任广州宏仁电子工业有限公司董事长★◈ღ、法定代表人★◈ღ，现任公司董事★◈ღ。

　　林材波先生★◈ღ，男★◈ღ，1959年9月出生★◈ღ，中国台湾籍★◈ღ，台湾大学管理学院商硕士毕业★◈ღ，2007年10月至2011年8月任宏达国际电子HTC处长★◈ღ，2011年9月至2014年11月任宸鸿光电TPK副总经理★◈ღ，2014年12月至今任宏仁企业集团副总经理★◈ღ，现任公司董事★◈ღ。

　　李金发先生★◈ღ，男★◈ღ，1949年9月出生★◈ღ，中国台湾籍★◈ღ，成功大学机械工程专业毕业★◈ღ，1992年至2016年任台湾必成公司副总经理★◈ღ，2016年至今任宏仁企业集团执行副总裁★◈ღ。

　　林仁宗先生★◈ღ，男★◈ღ，1963年2月出生★◈ღ，中国台湾籍★◈ღ，台湾中原大学化工系毕业★◈ღ，自1998年起先后担任公司技术部高专★◈ღ、处长★◈ღ、副理★◈ღ、经理★◈ღ、协理★◈ღ，现任公司副总经理★◈ღ。

　　何贤波先生★◈ღ，男★◈ღ，1970年7月出生★◈ღ，中国国籍★◈ღ，电子科技大学国际贸易专业双学士★◈ღ，曾任深圳粤宝电子工业有限公司进出口业务经理★◈ღ，广东经天律师事务所律师★◈ღ，深圳市律师协会证券基金期货法律业务委员会主任★◈ღ，中国证监会第十二届主板发行审核委员等职★◈ღ，现任华商林李黎前海联营律师事务所管理合伙人被一帮同学拉到没人的地方★◈ღ、广东华商律师事务所律师★◈ღ、高级合伙人★◈ღ。

　　黄颖聪先生★◈ღ，男★◈ღ，1971年3月出生★◈ღ，中国国籍★◈ღ，澳洲莫道大学（Murdoch University）硕士研究生★◈ღ。曾任白天鹅酒店集团有限公司董事长★◈ღ、总经理★◈ღ；上海旭东海普药业有限公司董事长★◈ღ，现任广州华轩酒店管理有限公司董事长★◈ღ。

　　何志儒先生★◈ღ，男★◈ღ，1968年4月出生★◈ღ，中国台湾籍★◈ღ，东吴大学会计学研究所硕士★◈ღ。曾任安侯协和会计师事务所审计主任★◈ღ，儒鸿企业股份有限公司内部稽核室主任★◈ღ，安侯协和会计师事务所审计副理★◈ღ，众信联合会计师事务所审计协理★◈ღ、执业会计师★◈ღ，致远会计师事务所执业会计师★◈ღ，宇明会计师事务所执业会计师★◈ღ。现任睿明联合会计师事务所执业会计师★◈ღ。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载★◈ღ、误导性陈述或者重大遗漏★◈ღ，并对其内容的真实性★◈ღ、准确性和完整性承担个别及连带责任★◈ღ。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年4月10日以电子邮件方式发出召开第四届监事会第十九次会议的通知★◈ღ，于2020年4月21日以现场结合通讯投票表决的方式在公司会议室召开第四届监事会第十九次会议★◈ღ。会议应出席监事三名★◈ღ，实际出席监事三名★◈ღ。会议召开符合有关法律★◈ღ、法规和《公司章程》的规定★◈ღ。

　　认为公司2019年年度报告客观★◈ღ、公允地反映了2019年年度公司的财务状况和经营成果★◈ღ；保证公司2019年年度报告内容的真实性★◈ღ、准确性★◈ღ、完整性★◈ღ，承诺其中不存在虚假记载★◈ღ、误导性陈述或重大遗漏★◈ღ，并就保证承担个别和连带责任★◈ღ。在报告编制和审议过程中,没有发现参与人员有违反保密规定的行为★◈ღ；同意公司2019年年度报告对外报出★◈ღ。

　　审议通过董事会拟定2019年度公司利润分配预案★◈ღ：以公司最新总股本614,411,700股为基数★◈ღ，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.63元（含税）(预计利润分配金额人民币38,707,937.10元★◈ღ，占2019年度归属于上市公司股东的净利润人民币76,190,211.76元的50.80%)★◈ღ。

　　若利润分配方案实施完毕前★◈ღ，公司总股本发生变化★◈ღ，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数★◈ღ，每股现金股利发放金额不变★◈ღ，依实际情况调整利润分配总金额★◈ღ。

　　我们认为该利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求★◈ღ，其决策程序合法★◈ღ、合规★◈ღ，有利于公司可持续发展★◈ღ，维护股东的长远利益★◈ღ。同意该分配预案★◈ღ，并同意提交公司股东大会审议★◈ღ。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求★◈ღ，符合相关政策规定★◈ღ，对公司的财务状况和经营成果等均不产生重大影响★◈ღ。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律★◈ღ、法规和《公司章程》的规定★◈ღ，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形★◈ღ，我们同意本次会计政策的变更★◈ღ。

　　公司第四届监事会任期届满★◈ღ，根据《公司法》★◈ღ、《公司章程》规定,选举公司第五届监事会★◈ღ。第四届监事会的现有监事在第五届监事会产生前★◈ღ，将继续履行监事职责★◈ღ，直至第五届监事会产生之日起★◈ღ，方自动卸任★◈ღ。

　　龚冠华先生★◈ღ，1972年10月出生★◈ღ，中国台湾籍★◈ღ，台湾大学农业化学专业硕士毕业★◈ღ，及纽约州立大学布法罗分校企业管理硕士毕业★◈ღ，2011年至今担任宏仁企业集团投资/行政经理★◈ღ。

　　吴最女士★◈ღ，1966年12月出生★◈ღ，中国台湾籍★◈ღ，台北商业技术学院企管专业毕业★◈ღ，2000年至今担任宏仁企业集团总裁室副处长★◈ღ。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载★◈ღ、误导性陈述或者重大遗漏★◈ღ，并对其内容的真实性★◈ღ、准确性和完整性承担个别及连带责任★◈ღ。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一化工》等相关规定★◈ღ，现将2019年度主要经营数据统计如下★◈ღ：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载★◈ღ、误导性陈述或者重大遗漏★◈ღ，并对其内容的真实性★◈ღ、准确性和完整性承担个别及连带责任★◈ღ。

　　● 被担保人名称★◈ღ：珠海宏昌电子材料有限公司（以下简称“珠海宏昌”）★◈ღ，为宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额★◈ღ：公司拟为珠海宏昌提供不超过等值人民币9.88亿元的担保额度★◈ღ；截至本公告日★◈ღ，累计为其担保金额为等值人民币7.08亿元

　　截止本公告日★◈ღ，珠海宏昌为满足日常经营及业务发展需要★◈ღ，先后取得交通银行广州白云支行★◈ღ、中国信托银行广州分行★◈ღ、珠海华润银行★◈ღ、广东华兴银行广州分行★◈ღ、上海浦东发展银行珠海分行★◈ღ、中国银行珠海分行等综合授信额度审批★◈ღ，公司累计为珠海宏昌取得上述综合授信提供等值人民币7.08亿元连带保证责任担保★◈ღ。

　　上述累计担保情况★◈ღ，具体请见公司2018年3月30日★◈ღ、2018年5月24日★◈ღ、2018年8月1日★◈ღ、2019年1月23日★◈ღ、2019年3月28日★◈ღ、2019年10月19日于上海证券交易所网站披露2018-013★◈ღ、2018-024★◈ღ、2018-030★◈ღ、2019-002★◈ღ、2019-011★◈ღ、2019-028号《宏昌电子关于为全资子公司提供担保的公告》★◈ღ、《宏昌电子关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》

　　为满足日常经营及业务发展需要★◈ღ，拓宽融资渠道★◈ღ，在确保运作规范和风险可控的前提下★◈ღ，珠海宏昌拟向相关银行申请相应综合授信额度★◈ღ，综合授信品种包括但不限于★◈ღ：贷款★◈ღ、银行承兑汇票★◈ღ、电子商业汇票★◈ღ、保函★◈ღ、票据★◈ღ、信用证★◈ღ、抵质押贷款★◈ღ、银行资金池等业务★◈ღ，申请授信额度的条件为各合作银行认可的抵/质押物★◈ღ、保证担保★◈ღ。上述授信额度不等于珠海宏昌的实际融资金额★◈ღ，具体融资金额将根据珠海宏昌资金需求及各家银行实际审批的授信额度确定★◈ღ。

　　公司拟为珠海宏昌上述向银行申请综合授信额度★◈ღ，提供不超过等值人民币9.88亿元担保额度★◈ღ。有效期自股东大会审议通过至2020年年度股东大会召开之日★◈ღ。有效期内该等值人民币9.88亿元担保额度可循环使用★◈ღ，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要★◈ღ，在担保额度内办理具体事宜★◈ღ，签署相关协议和文件★◈ღ。

　　2020年4月21日公司第四届董事会第二十七次会议以9票赞成★◈ღ，0票反对★◈ღ，0票弃权审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》★◈ღ，同意本次担保事项★◈ღ。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定★◈ღ，本次担保事项需提交股东大会审议★◈ღ。

　　珠海宏昌成立于2008年9月8日★◈ღ，注册资本4,348万美元被一帮同学拉到没人的地方★◈ღ，法定代表人林仁宗★◈ღ，注册地珠海市高栏港经济区石化七路1916号★◈ღ，经营范围生产和销售自产的电子用高科技化学品（电子级环氧树脂）★◈ღ。

　　除已公告★◈ღ，公司为珠海宏昌提供累积等值人民币7.08亿元担保外★◈ღ，相关担保协议尚未签署★◈ღ，具体担保金额★◈ღ、期限等以公司与有关银行签署的担保协议为准★◈ღ。

　　董事会意见★◈ღ：公司对全资子公司珠海宏昌具有实质控制权★◈ღ，为全资子公司珠海宏昌提供担保★◈ღ，担保风险可控★◈ღ。基于珠海宏昌运营周转资金需求被一帮同学拉到没人的地方★◈ღ，为保证资金周转★◈ღ，公司同意为该融资业务提供担保★◈ღ。

　　独立董事意见★◈ღ：本次担保事项的被担保对象系公司全资子公司★◈ღ，其主体资格★◈ღ、资信状况及对外担保的审批程序符合《公司章程》及公司对外担保的相关规定★◈ღ。公司已履行了必要的审批程序★◈ღ，担保的事项合理★◈ღ，决策程序合法★◈ღ，不存在损害本公司和全体股东★◈ღ，特别是非关联股东和中小股东利益的情形★◈ღ。本次担保尚需提交公司股东大会审议★◈ღ。

　　截止本公告披露日★◈ღ，公司已为控股子公司担保总额为等值人民币7.08亿元★◈ღ，占最近一期经审计净资产的61.03%★◈ღ，公司无逾期担保被一帮同学拉到没人的地方★◈ღ。

　　若本次担保额度全部实施★◈ღ，公司为控股子公司担保总额为等值人民币9.88亿元★◈ღ，占公司最近一期经审计净资产的85.16%★◈ღ，公司无逾期担保★◈ღ。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载★◈ღ、误导性陈述或者重大遗漏★◈ღ，并对其内容的真实性★◈ღ、准确性和完整性承担个别及连带责任★◈ღ。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月★◈ღ，总部北京被一帮同学拉到没人的地方★◈ღ，是一家专注于审计鉴证★◈ღ、资本市场服务★◈ღ、管理咨询★◈ღ、政务咨询★◈ღ、税务服务★◈ღ、法务与清算★◈ღ、信息技术咨询★◈ღ、工程咨询★◈ღ、企业估值的特大型综合性咨询机构★◈ღ。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之被一帮同学拉到没人的地方★◈ღ，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域★◈ღ。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书★◈ღ，是中国首批获得证券期货相关业务资格★◈ღ，获准从事特大型国有企业审计业务资格★◈ღ，取得金融审计资格★◈ღ，取得会计司法鉴定业务资格★◈ღ，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一★◈ღ，并在美国 PCAOB 注册★◈ღ。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务★◈ღ。

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金★◈ღ，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元★◈ღ。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任★◈ღ。

　　天职国际及下属分所为一体化经营★◈ღ，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International★◈ღ，作为其在中国地区的唯一成员所★◈ღ。

　　本公司审计业务主要由天职国际广州分所 （以下简称“广州分所”）具体承办★◈ღ。广州分所于 2011 年成立★◈ღ，负责人为韩雁光★◈ღ。广州分所注册地址为广州市天河区水荫路115号天溢大厦五层508★◈ღ、509★◈ღ、510房★◈ღ。广州分所成立以来一直从事证券服务业务★◈ღ。

　　截止2019年12月31日天职国际从业人员超过 5,000 人★◈ღ，其中合伙人55人★◈ღ、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人）★◈ღ，2019年度注册会计师转出161人★◈ღ、增加243人★◈ღ，从事过证券服务业务的注册会计师超过700 人★◈ღ。

　　天职国际2018 年度业务收入 16.62亿元★◈ღ，2018年12月31日净资产为1.41亿元★◈ღ。2018年度承接上市公司 2018 年报审计139 家★◈ღ，收费总额1.24 亿元★◈ღ，上市公司年报审计资产均值95.69亿元★◈ღ。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业★◈ღ、信息传输★◈ღ、软件和信息技术服务业★◈ღ、金融业★◈ღ、电力★◈ღ、热力★◈ღ、燃气及水生产和供应业★◈ღ、批发和零售业★◈ღ、交通运输★◈ღ、仓储和邮政业等★◈ღ。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验★◈ღ。

　　（2）拟担任项目质量控制复核人王皓东最近三年无刑事处罚★◈ღ、行政处罚★◈ღ、行政监管措施和自律处分★◈ღ。项目合伙人及签字会计师韩雁光★◈ღ、拟签字注册会计师杨勇最近三年无刑事处罚★◈ღ、行政处罚和自律处分★◈ღ，近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施一份★◈ღ。

　　（3）天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份★◈ღ，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告★◈ღ。

　　审计项目合伙人及拟签字注册会计师韩雁光★◈ღ，中国注册会计师★◈ღ，2005年起从事审计工作★◈ღ，从事证券服务业务超过14年★◈ღ，至今为多家公司提供过IPO 申报审计★◈ღ、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务★◈ღ，无兼职★◈ღ，具备相应专业胜任能力★◈ღ。

　　拟签字注册会计师杨勇★◈ღ，中国注册会计师★◈ღ，2009年起从事审计工作★◈ღ，从事证券服务业务超过10年★◈ღ，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计★◈ღ、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务★◈ღ，无兼职★◈ღ，具备相应专业胜任能力★◈ღ。

　　根据天职国际质量控制政策和程序★◈ღ，王皓东及其团队拟担任项目质量控制复核人★◈ღ。王皓东从事证券服务业务多年★◈ღ，负责审计和复核多家上市公司★◈ღ，具备相应专业胜任能力★◈ღ。

　　拟担任项目质量控制复核人王皓东最近三年无刑事处罚★◈ღ、行政处罚被一帮同学拉到没人的地方★◈ღ、行政监管措施和自律处分★◈ღ。项目合伙人及签字会计师韩雁光★◈ღ、拟签字注册会计师杨勇最近三年无刑事处罚★◈ღ、行政处罚和自律处分★◈ღ，近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施一份sunbet官方网站★◈ღ。

　　天职国际的审计服务收费是按照业务的责任轻重★◈ღ、繁简程度★◈ღ、工作要求★◈ღ、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定★◈ღ。2019年度审计费用72万元（不含审计期间交通食宿费用）★◈ღ，其中财务报表审计费用60万元★◈ღ，内部控制审计12万元★◈ღ，2020年度的审计收费将参考拟定★◈ღ。

　　报告期内★◈ღ，审计委员会与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范围★◈ღ、审计计划★◈ღ、审计方法进行了讨论和沟通★◈ღ，认真听取★◈ღ、审阅了天职国际对公司年报审计的工作计划★◈ღ，并对天职国际的独立性和专业性进行了评估★◈ღ。

　　审计委员会认为★◈ღ：公司聘请的天职国际在为公司提供财务及内部控制审计服务工作中★◈ღ，恪尽职守★◈ღ，遵循独立★◈ღ、客观★◈ღ、公正的执业准则★◈ღ，完成了公司委托的各项工作★◈ღ。建议续聘天职国际为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构★◈ღ。

　　独立董事事前认可意见★◈ღ：经核查★◈ღ，天职国际具有证券期货业务执业资格★◈ღ，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守★◈ღ，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求★◈ღ。

　　独立董事独立意见★◈ღ：经核查★◈ღ，天职国际具有证券期货业务执业资格★◈ღ，执业经验丰富★◈ღ，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力★◈ღ，并且较好的完成了公司之前的年度审计工作★◈ღ。董事会履行的续聘审议程序符合有关法律★◈ღ、法规和《公司章程》的规定★◈ღ，所确定的财务审计费用和内部控制审计费用公允★◈ღ、合理★◈ღ。

　　公司于2020年4月21日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于聘任2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》★◈ღ，该事项赞成票9票★◈ღ，反对票0票★◈ღ，弃权票0票获得通过★◈ღ。同意续聘天职国际为2020年度财务审计机构和内部控制审计机构★◈ღ。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载★◈ღ、误导性陈述或者重大遗漏★◈ღ，并对其内容的真实性★◈ღ、准确性和完整性承担个别及连带责任★◈ღ。

　　财政部2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号）★◈ღ，对一般企业财务报表格式进行了修订★◈ღ。

　　财政部2017年度修订了《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》★◈ღ、《企业会计准则第23号--金融资产转移》★◈ღ、《企业会计准则第24号--套期会计》和《企业会计准则第37号--金融工具列报》★◈ღ。修订后的准则规定★◈ღ，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具★◈ღ，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的★◈ღ，应当追溯调整★◈ღ。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的★◈ღ，无需调整★◈ღ。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益★◈ღ。

　　财政部2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》（财会[2019] 8号）★◈ღ，2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号--债务重组》（财会[2019] 9号）★◈ღ。

　　根据财政部的上述规定★◈ღ，公司对原会计政策进行相应变更★◈ღ，并按以上通知规定的起始日开始执行上述会计准则★◈ღ。

　　公司于2020年4月21日召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《公司会计政策变更的议案》,同意根据上述企业会计准则的规定变更公司会计政策★◈ღ，公司独立董事均发表了同意的独立意见★◈ღ。该事项无需提交股东大会审议★◈ღ。

　　本次会计政策变更前★◈ღ，公司执行财政部发布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则★◈ღ、企业会计准则应用指南★◈ღ、企业会计准则解释公告以及其他相关规定★◈ღ。

　　财务报表格式本次变更后★◈ღ，公司将按照《修订通知》的要求编制 2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表★◈ღ，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则★◈ღ、企业会计准则应用指南★◈ღ、企业会计准则解释以及其他相关规定★◈ღ。

　　会计准则本次变更后★◈ღ，公司将执行财政部于2017年度修订的《企业会计准则 第22号--金融工具确认和计量》★◈ღ、《企业会计准则第23号--金融资产转移》★◈ღ、《企业会计准则第24号--套期会计》和《企业会计准则第37号--金融工具列报》★◈ღ、2019年5月9日修订《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》（财会[2019] 8号）★◈ღ、2019年5月16日修订《企业会计准则第12号--债务重组》（财会[2019] 9号）的相关规定★◈ღ。

　　（1）自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定★◈ღ。会计政策变更导致影响如下★◈ღ：

　　（2）自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）★◈ღ、《企业会计准则第23号--金融资产转移》（财会〔2017〕8号）★◈ღ、《企业会计准则第24号--套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号--金融工具列报》（财会〔2017〕14号）★◈ღ，会计政策变更导致影响如下★◈ღ：

　　①★◈ღ、根据新金融工具准则相关规定★◈ღ，公司采用预期信用损失的简化模型★◈ღ，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备★◈ღ，由此形成的损失准备的增加或转回金额★◈ღ，作为减值损失或利得计入当期损益★◈ღ，因此公司对应收帐款计提坏帐损失的会计政策进行变更如下★◈ღ：

　　（3）自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定★◈ღ，企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换★◈ღ，应根据准则规定进行调整★◈ღ。企业对 2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换★◈ღ，不需要进行追溯调整★◈ღ。本公司首次执行该准则对财务报表无影响★◈ღ。

　　（4）自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号--债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定★◈ღ，企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组★◈ღ，应根据准则规定进行调整★◈ღ。企业对 2019年1月1日之前发生的债务重组★◈ღ，不需要进行追溯调整★◈ღ。本公司首次执行该准则对财务报表无影响★◈ღ。

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更★◈ღ，符合 财政部★◈ღ、中国证监会和上海证券交易所等的相关规定★◈ღ，执行变更后的会计政策更加能客观★◈ღ、公允地反映公司财务状况和经营成果★◈ღ，不会对公司财务报表产生重大影响★◈ღ，不存在损害公司及全体股东★◈ღ、特别是中小股东利益的情形★◈ღ。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律★◈ღ、法规的规定★◈ღ，我们同意本次会计政策的变更★◈ღ。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求★◈ღ，符合相关政策规定★◈ღ，对公司的财务状况和经营成果等均不产生重大影响★◈ღ。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律★◈ღ、法规和《公司章程》的规定★◈ღ，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形★◈ღ，我们同意本次会计政策的变更★◈ღ。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载★◈ღ、误导性陈述或者重大遗漏★◈ღ，并对其内容的真实性★◈ღ、准确性和完整性承担个别及连带责任被一帮同学拉到没人的地方★◈ღ。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数★◈ღ，具体日期将在权益分派实施公告中明确★◈ღ。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的★◈ღ，每股现金红利发放金额不变★◈ღ，依实际情况调整利润分配总金额★◈ღ，并将另行公告具体调整情况★◈ღ。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计★◈ღ，截至2019年12月31日★◈ღ，公司（母公司）期末可供分配利润为人民币268,343,732.91元★◈ღ。经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过★◈ღ，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润★◈ღ，本次利润分配方案如下★◈ღ：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.63元（含税）★◈ღ。截至2019年12月31日★◈ღ，公司总股本614,411,700股,以此计算合计拟派发现金红利人民币38,707,937.10元（含税）★◈ღ，占2019年度归属于上市公司股东的净利润人民币76,190,211.76元的50.80%★◈ღ。

　　如本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间★◈ღ，公司总股本发生变化★◈ღ，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数★◈ღ，每股现金红利发放金额不变★◈ღ，依实际情况调整利润分配总金额★◈ღ。如后续总股本发生变化★◈ღ，将另行公告具体调整情况★◈ღ。

　　2020年4月21日★◈ღ，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》★◈ღ，该事项以赞成票9票★◈ღ，反对票0票★◈ღ，弃权票0票获得通过★◈ღ。

　　经审阅公司2019年度利润分配方案★◈ღ，我们认为★◈ღ，利润分配方案充分考虑了公司目前财务状况★◈ღ、经营发展规划★◈ღ、盈利状况等因素★◈ღ，符合法律sunbet官方网站★◈ღ、法规及《公司章程》的规定★◈ღ。

　　我们认为利润分配方案充分体现公司注重对投资者的回报★◈ღ，尤其是现金分红方式的回报★◈ღ，使投资者能够分享公司的经营成果sunbet官方网站★◈ღ，不存在损害中小投资者合法权益★◈ღ。

　　我们认为该分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求★◈ღ，其决策程序合法★◈ღ、合规★◈ღ，有利于公司可持续发展★◈ღ，维护股东的长远利益★◈ღ。同意该分配预案★◈ღ，并同意提交公司股东大会审议★◈ღ。

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段★◈ღ、未来的资金需求等因素★◈ღ，不会对公司经营现金流产生重大影响★◈ღ，不会影响公司正常经营和长期发展★◈ღ。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载★◈ღ、误导性陈述或者重大遗漏★◈ღ，并对其内容的真实性★◈ღ、准确性和完整性承担个别及连带责任★◈ღ。

　　采用上海证券交易所网络投票系统★◈ღ，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段★◈ღ，即9:15-9:25,9:30-11:30★◈ღ，13:00-15:00★◈ღ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00★◈ღ。

　　涉及融资融券★◈ღ、转融通业务★◈ღ、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票★◈ღ，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行★◈ღ。

　　上述议案相关内容于2020年4月23日在《中国证券报》★◈ღ、《证券时报》★◈ღ、《证券日报》★◈ღ、《上海证券报》及上海证券交易所网站（）披露★◈ღ。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的★◈ღ，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票★◈ღ，也可以登陆互联网投票平台（网址★◈ღ：进行投票★◈ღ。首次登陆互联网投票平台进行投票的sunbet官方网站★◈ღ，投资者需要完成股东身份认证★◈ღ。具体操作请见互联网投票平台网站说明★◈ღ。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权★◈ღ，如果其拥有多个股东账户★◈ღ，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票★◈ღ。投票后★◈ღ，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票★◈ღ。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的★◈ღ，或者在差额选举中投票超过应选人数的★◈ღ，其对该项议案所投的选举票视为无效投票★◈ღ。

　　(四) 同一表决权通过现场★◈ღ、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的★◈ღ，以第一次投票结果为准★◈ღ。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）★◈ღ，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决★◈ღ。该代理人不必是公司股东★◈ღ。

　　（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证★◈ღ、证券账户卡★◈ღ；委托代理人出席会议的★◈ღ，应持本人身份证★◈ღ、授权委托书★◈ღ、委托人股票账户卡★◈ღ、委托人身份证复印件办理登记手续★◈ღ；

　　（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）★◈ღ，法定代表人证明书和身份证★◈ღ；委托代理人出席的★◈ღ，还须持法人授权委托书★◈ღ、出席人身份证办理登记手续★◈ღ；

　　（3）拟出席会议的股东或股东代表请于2020年5月12日下午16:00前将有关证件的复印件邮寄或传真至公司董事会办公室★◈ღ，信函★◈ღ、传真以登记时间内公司收到为准★◈ღ。出席会议前凭上述资料于签到处登记★◈ღ，不接受电线:30-16:00★◈ღ。

　　2★◈ღ、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点★◈ღ，并携带身份证明★◈ღ、证券账户卡★◈ღ、授权委托书等原件★◈ღ，以便验证入场★◈ღ。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月14日召开的贵公司2019年年度股东大会★◈ღ，并代为行使表决权★◈ღ。

　　委托人应在委托书中“同意”★◈ღ、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”★◈ღ，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的★◈ღ，受托人有权按自己的意愿进行表决★◈ღ。

　　一★◈ღ、股东大会董事候选人选举★◈ღ、独立董事候选人选举★◈ღ、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号★◈ღ。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票★◈ღ。

　　二★◈ღ、申报股数代表选举票数★◈ღ。对于每个议案组★◈ღ，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数★◈ღ。如某股东持有上市公司100股股票★◈ღ，该次股东大会应选董事10名★◈ღ，董事候选人有12名★◈ღ，则该股东对于董事会选举议案组★◈ღ，拥有1000股的选举票数★◈ღ。

　　三★◈ღ、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票★◈ღ。股东根据自己的意愿进行投票★◈ღ，既可以把选举票数集中投给某一候选人★◈ღ，也可以按照任意组合投给不同的候选人★◈ღ。投票结束后★◈ღ，对每一项议案分别累积计算得票数★◈ღ。

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会★◈ღ、监事会改选★◈ღ，应选董事5名★◈ღ，董事候选人有6名★◈ღ；应选独立董事2名★◈ღ，独立董事候选人有3名★◈ღ；应选监事2名★◈ღ，监事候选人有3名★◈ღ。需投票表决的事项如下★◈ღ：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票★◈ღ，采用累积投票制★◈ღ，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权★◈ღ，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权★◈ღ，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权★◈ღ。

　　该投资者可以以500票为限★◈ღ，对议案4.00按自己的意愿表决★◈ღ。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人★◈ღ，也可以按照任意组合分散投给任意候选人★◈ღ。